警惕！不要对从日本获得半导体技术报有幻想

5月27日，日本财务省、经济产业省、总务省联合发布公告，修改《外汇与外贸法》中有关以国家安全为由限制外资收购日本企业的制度，并自8月1日起在限制投资对象领域中新增20个行业。值得关注的是，日本内阁府发布上述修法公告正值美国总统特朗普访问日本期间。日本内阁府还表示，将效仿美国BIS列出的14个“新兴技术领域”，加强相关产品的出口管制……由此可见，在对华高技术“封锁”方面，美日的盟友关系十分紧密。

新增20个行业限制外商投资均为IT及通信领域

日本的《外汇与外贸法》第27条第1项规定，从国家安全的角度出发，涉及飞机、核相关、武器制造业等指定行业的“对内投资”需要提前向日本政府提交申请并接受审查。日本政府2008年针对英国投资基金TCI增购J POWER股票，首次根据《外汇与外贸法》下达了中止计划的命令。

在5月27日发布的公告中，日本内阁府联合多个省厅针对第27条第1项需要接受审查的“对内投资”行业领域进行了扩充，共新增了20个行业。在新增的20个行业中，包括信息通信相关设备、零部件制造业（10个细分行业），信息通信相关软件业（3个细分行业），以及信息通信服务业（7个细分行业）。在修订后，上述20个行业中，如果认定会威胁到国家安全，日本内阁府将中止外商的投资计划。境外投资者要获得上述行业上市企业股份10%以上或非上市企业股份时，有义务事先向日本内阁府提交申请，日本内阁府则对内容是否存在问题进行审查。

日本新增的20个限制外商投资领域

日本还将效仿美国 扩大技术出口管制范围

为了防范中国，美国正在强化下一代技术的出口管制，而日本也正在配合美国的“步调”，对技术出口实行严格管控。在日本《外汇与外贸法》中，限制技术流出的主要对象是可能用于核武器、导弹、生化武器等领域的产品和部分机床、电子零部件以及碳纤维等新材料。日本政府正在讨论如何限制人工智能和机器人所使用的“下一代”技术的出口。从国家安全的观点出发，除了上述提及的部分零部件和新材料的出口，日本政府试图将出口管制范围扩大至最新技术领域。

有日本政府官员表示，迄今为止的日本出口管制框架对很多技术并没有出口限制。日本未来将参考美国的14个“具有代表性的新兴技术”清单，来详细制定出口管制的对象，并最终在2020年实施正式的出口管制。尽管日本政府声称，此举的目的并非是针对中国，但也明确指出是为了配合美国强化安全保障的应对。而且，据日本媒体报道，日本政府不仅将强化企业技术出口管制，还将强化高校及科研院所的技术出口管制。而日本政府目前正在探讨在产学研领域与美国或其他国家进行共同研究时，如何防止技术被泄露给第三国。

投资审查、出口管制，均体现了日本对美国的“跟随”政策

2018年8月13日，美国总统特朗普签署《2019财政年度国防授权法案》，同时通过《2018年外国投资风险评估现代化法案》（FIRRMA），以及《2018年出口管制改革法案》（ECRA）。在FIRRMA通过后，CFIUS的审查权力相比之前更为宽泛，其中包括扩大“受辖交易”范围、增加审查考量的因素、增加CFIUS可使用的制裁措施等。FIRRMA将授权CFIUS对掌握“关键设施”、“关键技术”或收集及掌握美国公民之敏感个人数据的企业所进行的“其他投资”进行审查。之后的2018年10月10日，美国财政部发布了《外国投资风险评估现代化法案》）试点计划的暂行规定。该试点计划覆盖了27个行业，包括飞机制造、飞机引擎和零部件制造、电脑存储设备、广播电视和无线通信设备以及生物技术研发、半导体和相关设备制造等等。此外，2018年11月19日，根据ECRA的要求，美国商务部工业和安全局（BIS）出台了一份历来最严格的技术出口管制方案，这份方案将在生物、人工智能和机器学习、微处理器、量子信息和传感、机器人、先进材料等14个“具有代表性的新兴技术”实施出口管制。

可以看出，日本政府新增的20个限制投资领域与美国财政部《外国投资风险评估现代化法案》）试点计划中所覆盖的27个行业高度重合。而日本政府计划从2020年开始加强出口管制的“下一代”技术领域对象清单，也会参考美国BIS列出的14个新兴技术领域。此外，2018年12月，日本内阁府公布“降低网络攻击等安全威胁风险”的指导方针，以“国家安全”为由决定将华为和中兴移出5G设备的政府采购清单。这一切均明确显示出日本对美国的“跟随”政策。

投资限制和出口管制势必将阻碍我国半导体企业的对日投资和技术引进

尽管有关日本半导体“衰落”的言论屡见不鲜，但日本仍是半导体材料和制造设备的强国，日本企业在传感器和离散元件等方面仍有着明显优势：

·日本的半导体材料行业在全球占有绝对优势，在硅晶圆、光刻胶、键合引线、模压树脂及引线框架等重要材料方面占有很高份额，如果没有日本材料企业，全球的半导体制造都要受挫。此外，日本占全球半导体设备总体市场的份额高达37%，如果日本实施出口管制，对我国半导体产业而言无疑将是雪上加霜。

·在电子束描画设备、涂布/显影设备、清洗设备、氧化炉、减压CVD设备等重要前端设备、以划片机为代表的重要后道封装设备和以探针器为代表的重要测试设备环节，日本企业处于垄断地位，竞争力非常强。

机构预测，伴随着物联网、人工智能、无人驾驶汽车、虚拟货币和电子结算等的加快普及，各种必要的半导体需求规模仍将成倍增长。正因如此，美国在此次贸易战中期望达到的目的并不仅仅是缩小贸易逆差，而是要将中国在半导体、通信产业的竞争力扼杀在萌芽状态。

本文提醒中国企业，不要对日本半导体市场抱有幻想！此前，有熟悉中国市场的日本银行曾表示，我国产业投资基金正有意向日本半导体设备制造商出资和收购……这些投资应高度关注日本的动向，因为“跟随”美国的日本会随时对中国资本“关上大门”。日本加强投资限制和严格出口管制措施的相继出台，势必将阻碍我国半导体企业的对日投资和技术引进及吸收。

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